Выход участника из ООО: коротко
Участник вправе выйти из общества, передав свою долю обществу, без согласия остальных участников, но только если такое право записано в уставе (п. 1 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Заявление о выходе удостоверяет нотариус, он же в течение двух рабочих дней сам подаёт документы в налоговую. Доля переходит к обществу с даты записи в ЕГРЮЛ.
После этого общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, по общему правилу, в течение трёх месяцев. Единственный участник выйти не может, а выход, после которого в обществе не останется ни одного участника, запрещён (п. 2 ст. 26 закона).
Когда можно выйти из ООО, а когда нельзя
Первое, что нужно сделать, — открыть действующий устав. Право выхода закрепляется в уставе при учреждении общества или позже, при изменении устава; для внесения такого положения нужно единогласное решение всех участников. Устав может дать право выхода не всем, а отдельным участникам: названным по имени или подходящим под признак, например с долей определённого размера, а также связать выход с наступлением обстоятельства или срока.
Если в уставе права выхода нет, нотариус заявление не удостоверит. Тогда остаются другие пути: договориться с участниками и изменить устав, продать или подарить долю либо потребовать, чтобы общество выкупило долю, если закон даёт такое право. Например, участник, голосовавший против крупной сделки или увеличения уставного капитала, может потребовать выкупа доли (п. 2 ст. 23 закона).
Если вы единственный участник
Единственный участник выйти из ООО не может: у общества не останется владельца. Варианты — продать долю покупателю, принять нового участника и выйти уже после этого, если устав позволяет, или закрыть компанию. О последнем пути подробно в статье как закрыть ООО.
Не путайте добровольный выход с принудительным исключением участника, который грубо нарушает свои обязанности: это отдельная процедура через суд по ст. 10 закона об ООО.
Порядок выхода из ООО по шагам
- Проверьте устав и сведения ЕГРЮЛ. Найдите пункт о праве выхода, сроке выплаты и порядке расчёта доли. Уточните, что ваша доля оплачена: при неполной оплате выплачивают стоимость только оплаченной части.
- Запишитесь к нотариусу. Возьмите паспорт, устав в действующей редакции и документы, подтверждающие права на долю. Нотариус проверит, что право выхода есть, и удостоверит заявление.
- Нотариус подаёт заявление в налоговую. В течение двух рабочих дней после удостоверения он направляет в регистрирующий орган электронное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а не позднее следующего рабочего дня отправляет обществу ваше заявление и копию поданных документов (п. 1.1 ст. 26 закона). Всё это одно нотариальное действие, самому участнику и директору ничего подавать не нужно.
- Регистрация изменений. В Красноярске записи о юридических лицах вносит МИФНС № 23 по Красноярскому краю. Срок государственной регистрации — 5 рабочих дней. С даты записи доля принадлежит обществу.
- Выплата действительной стоимости доли. Общество рассчитывает сумму по бухгалтерской отчётности и выплачивает её в установленный срок, удерживая НДФЛ.
- Распределение доли. Доля, перешедшая к обществу, в течение года распределяется между оставшимися участниками или продаётся; если этого не сделать, её погашают с уменьшением уставного капитала (ст. 24 закона).
Нотариальный тариф и плату за правовую и техническую работу назовёт сам нотариус: они зависят от нотариальной палаты и объёма действий.
Выплата действительной стоимости доли: срок и расчёт
Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли. Её определяют по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню перехода доли к обществу. С согласия участника вместо денег можно выдать имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 закона).
| Вопрос | Правило | Норма |
|---|---|---|
| Срок выплаты | 3 месяца со дня возникновения обязанности, если устав не устанавливает иной срок | п. 6.1 ст. 23 закона об ООО |
| База расчёта | Чистые активы по отчётности за последний отчётный период до перехода доли | п. 6.1 ст. 23 |
| Несогласие с суммой | Участник или общество вправе до истечения срока выплаты заявить о расчёте по рыночной стоимости активов и обязательств, заявление нотариально не удостоверяется | ст. 23 в ред. закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ |
| Запрет выплаты | Нельзя платить, если общество отвечает признакам банкротства или выплата к ним приведёт | п. 8 ст. 23 |
Рыночная оценка доли с 2026 года
Раньше спор о сумме почти всегда сводился к балансу, который составляет сам директор. С 28 декабря 2025 года действует закон № 514-ФЗ: если бухгалтерская оценка не устраивает, стоимость чистых активов определяет оценщик исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. Пока отчёт оценщика не готов, общество платит сумму по бухгалтерским данным, а разницу доплачивают или возвращают после оценки.
Типичная ситуация: у общества на балансе недвижимость, купленная пятнадцать лет назад, и по отчётности чистые активы почти равны нулю. Рыночная оценка в таком случае может изменить сумму к выплате в разы, поэтому заявление о ней важно направить до окончания трёхмесячного срока.
Если общество не платит
Просрочка выплаты — основание для иска о взыскании действительной стоимости доли в Арбитражный суд Красноярского края. Это корпоративный спор, и помимо самой суммы суд может взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. До суда полезно направить обществу претензию и запросить отчётность, на основании которой считали долю.
Если выплатить нельзя из-за признаков банкротства, бывший участник в течение трёх месяцев после окончания срока выплаты может заявить о восстановлении его участником с возвратом доли (п. 8 ст. 23 закона). Этот срок легко пропустить, поэтому следить за ним нужно с первого дня.
Налоги при выходе из ООО в 2026 году
С 1 января 2026 года Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ изменил правила НДФЛ: выплату при выходе из общества облагают как доход в виде дивидендов, а освобождение за владение долей больше пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ) на выход не распространяется. Налог удерживает общество как налоговый агент.
- Ставки для налоговых резидентов — 13% с дохода до 2,4 млн ₽ за год и 15% с превышения.
- Выплата имуществом. Если удержать налог не из чего, общество сообщает об этом в инспекцию, а налог участник уплачивает сам.
- Переходные случаи. Если заявление подано в 2025 году, а деньги получены в 2026-м, применяются новые правила; размер налоговой базы в такой ситуации лучше рассчитать по документам заранее.
Участникам-организациям правила налога на прибыль нужно смотреть отдельно: точный расчёт делаем по документам на консультации.
Альтернатива выходу: продажа или дарение доли
Продажа доли часто выгоднее выхода: цену определяет договор, а не баланс, деньги платит покупатель, а не общество, и не нужно ждать три месяца. Сделку с долей удостоверяет нотариус, и он же подаёт сведения в налоговую. Другие участники и общество могут иметь преимущественное право покупки, если устав не установил иное, а продажа или дарение третьему лицу возможны, только если устав их не запрещает (ст. 21 закона об ООО).
По налогу продажа тоже отличается от выхода: если долей владели больше пяти лет, доход от продажи может быть освобождён от НДФЛ в пределах 50 млн ₽ за год. Дарение доли родственнику обходится без налога, а между посторонними людьми одаряемый платит НДФЛ со стоимости доли. Оформлением сделок с долями занимается направление регистрации и изменений в ООО.
Чем рискуете, если делать самому
- Отказ нотариуса. Если в уставе нет права выхода или он в старой редакции, заявление не удостоверят, а время до изменения устава будет потеряно.
- Заниженная выплата. Общество считает долю по своей отчётности. Без своевременного заявления о рыночной оценке спорить о сумме сложнее.
- Пропуск сроков. Три месяца на выплату и три месяца после них на требование о восстановлении участником при признаках банкротства. Для иска о взыскании действует общий срок исковой давности — три года.
- Налог на всю сумму. С 2026 года пятилетняя льгота при выходе не работает. Если вы рассчитывали на неё, иногда выгоднее продажа доли, но решение нужно принять до заявления у нотариуса.
- Ответственность после выхода. Выход не освобождает от обязанности внести вклад в имущество общества, возникшей до подачи заявления (п. 4 ст. 26 закона). Если компания позже обанкротится, к прежним контролирующим лицам может быть предъявлена субсидиарная ответственность.
Как помогаем в Красноярске
ФЕМИДА-Гарант сопровождает корпоративные изменения и споры в Красноярске с 1999 года. Руководитель фирмы — Вера Михайловна Пичугина, директор и ведущий эксперт с практикой с 1991 года. Мы работаем с МИФНС № 23 по Красноярскому краю и нотариусами Красноярска, а споры о выплате доли ведём в Арбитражном суде Красноярского края.
- Проверяем устав и подсказываем, что выгоднее: выход, продажа или дарение доли.
- Готовим документы для нотариуса — от 5 000 ₽, сопровождаем к нотариусу — от 2 000 ₽.
- Оформляем переход доли — от 12 000 ₽, при необходимости готовим устав в новой редакции с регистрацией — от 8 000 ₽.
- Сопровождаем нотариальную сделку с долей — от 30 000 ₽.
- Взыскиваем действительную стоимость доли: претензия — от 5 000 ₽, исковое заявление — от 15 000 ₽, судодень в арбитраже — от 15 000 ₽. Подробнее на странице арбитража и взыскания долгов.
Письменная консультация с изучением документов — от 5 000 ₽, итоговая стоимость работы фиксируется в договоре. Остальные цены — на странице цен. Первая консультация бесплатна. Позвоните по телефону +7 908 208-38-44 или приходите на ул. Парижской Коммуны, 33, офис 815: честно оценим перспективы и предложим способ выхода с наименьшими потерями.