Как сменить директора ООО: коротко
Смена директора ООО проходит в три этапа. Общее собрание участников или единственный участник принимает решение о прекращении полномочий прежнего директора и избрании нового. Нотариус удостоверяет это решение и с 1 сентября 2024 года сам становится заявителем: он направляет в налоговую заявление по форме Р13014 в электронном виде (п. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).
Инспекция регистрирует изменения не более чем за пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ). Госпошлина за смену директора не платится. После записи в ЕГРЮЛ новый директор оформляет банк, электронную подпись и уведомляет контрагентов.
Что изменилось с 1 сентября 2024 года
Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ перестроил порядок смены руководителя. Раньше заявление в налоговую подписывал новый директор, а нотариус лишь свидетельствовал его подпись. Теперь при избрании руководителя ООО заявителем является нотариус, который удостоверил факт принятия решения органом общества или решение единственного участника. ФНС России разъяснила этот порядок в письме от 30.08.2024 № КВ-4-14/9965@.
Цель нововведения понятна: нотариус проверяет кворум, полномочия участников и подсчёт голосов, поэтому подставить директора без ведома собственников стало сложнее. Для бизнеса это означает, что к нотариусу нужно идти с подготовленными документами, а не с черновиком протокола.
Можно ли обойтись без нотариуса
Подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ по-прежнему говорит: решение собрания участников ООО и состав присутствующих подтверждаются нотариально, если устав или единогласное решение всех участников не предусматривают иной способ, например подписание протокола всеми участниками. Однако закон о регистрации с 2024 года построен вокруг нотариуса, и на практике решение о смене директора удостоверяют именно у него. Если в вашем уставе записан иной способ, обсудите заранее, как будет подаваться заявление: ошибка в выборе способа означает отказ в регистрации.
Смена директора ООО по шагам
- Проверьте устав. Найдите, кто избирает директора (общее собрание или единственный участник), каким большинством, на какой срок и как подтверждается решение. Если в уставе указано имя директора, понадобится ещё и изменение устава, а это другая процедура с пошлиной.
- Проверьте кандидата. Убедитесь, что он не дисквалифицирован, не значится руководителем десятков компаний и не был директором организации, исключённой из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом. Это делается по открытым сервисам ФНС.
- Созовите собрание. Соблюдите порядок уведомления участников, установленный законом об ООО и уставом. В решении укажите, что полномочия прежнего директора прекращаются, и назовите нового директора и дату вступления в должность.
- Удостоверьте решение у нотариуса. Нотариус присутствует на собрании или удостоверяет решение единственного участника, проверяет полномочия и составляет свидетельство. Возможно и дистанционное удостоверение по видеосвязи.
- Нотариус подаёт Р13014. Заявление по форме Р13014 подписывается электронной подписью нотариуса и уходит в регистрирующий орган. Ездить в инспекцию самим не нужно.
- Получите лист записи ЕГРЮЛ. Через пять рабочих дней на электронную почту приходит лист записи. С этого момента новый директор значится в реестре и действует от имени общества.
- Оформите кадровые документы. Приказ о вступлении в должность, трудовой договор с новым директором, акт приёма-передачи документов и печатей от прежнего.
Документы и сроки
| Что | Срок или требование | Основание |
|---|---|---|
| Решение о смене директора | Нотариальное удостоверение, если устав или единогласное решение не предусматривают иное | подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ |
| Заявление Р13014 | Заявитель — нотариус, удостоверивший решение | п. 1.3-2 ст. 9 закона № 129-ФЗ |
| Сообщить в налоговую об изменении сведений | 7 рабочих дней со дня изменения | п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ |
| Регистрация изменений | Не более 5 рабочих дней | п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ |
| Госпошлина | Не уплачивается | ст. 333.33 НК РФ |
В старых инструкциях до сих пор пишут о трёх рабочих днях на подачу. Сейчас п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ даёт семь рабочих дней со дня изменения сведений. Когда заявление подаёт нотариус, срок обычно не проблема, но затягивать с визитом после собрания всё равно не стоит.
Сколько стоит смена директора ООО
Государственная пошлина в ст. 333.33 НК РФ предусмотрена за регистрацию изменений учредительных документов (800 ₽), а смена директора устав не меняет, поэтому пошлины нет. Основной обязательный расход — тариф нотариуса за удостоверение решения, его размер зависит от числа участников и формата; назовём его на консультации. Стоимость нашей работы указана ниже.
Как налоговая проверяет нового директора
Регистрирующий орган не просто вносит запись. При обоснованных сомнениях в достоверности сведений он проводит проверку и может приостановить регистрацию до её окончания, но не более чем на один месяц (п. 4.2 и 4.4 ст. 9 закона № 129-ФЗ). Компании дают не менее пяти дней на пояснения и документы.
Основания для отказа перечислены в п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ. Чаще всего при смене директора встречаются такие:
- Дисквалификация. Если новый директор дисквалифицирован и срок не истёк, в регистрации откажут (подп. «о»).
- Прошлое кандидата. Если он руководил компанией, исключённой из ЕГРЮЛ как недействующая с долгами перед бюджетом, или компанией с записью о недостоверности, действует трёхлетний запрет (подп. «ф»).
- Недостоверные сведения. Подтверждённая информация о недостоверности или документы с недостоверными данными (подп. «р» и «ч»).
- Возражение физического лица. Если человек заявил в налоговую, что не давал согласия на внесение его данных (подп. «л»).
Отдельно инспекция смотрит на так называемых массовых руководителей: людей, которые числятся директорами во многих компаниях. Само по себе это не запрет, но повод для проверки достоверности, вызова на допрос и последующей записи о недостоверности. Типичная ситуация: владелец назначает директором знакомого, у которого уже пять фирм, а через месяц инспекция вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверности сведений о руководителе, и банк ограничивает операции.
Что сделать после смены директора
- Банк. Сообщите в банк о новом руководителе, предоставьте лист записи и решение, обновите карточку подписей и доступ к интернет-банку. Пока банк не обновил данные, платежи от имени нового директора могут не пройти.
- Электронная подпись. Квалифицированную электронную подпись руководителя организации выдаёт удостоверяющий центр ФНС. Подпись прежнего директора нужно отозвать, а доверенности и машиночитаемые доверенности сотрудникам переоформить.
- Контрагенты. Направьте письма о смене руководителя, особенно тем, с кем подписаны договоры с указанием директора, и заказчикам по госконтрактам.
- Документы и печати. Примите по акту учредительные документы, бухгалтерскую базу, печати, ключи и пароли. Без акта потом трудно доказать, что именно передал прежний директор.
Чем рискуете, если делать самому
- Отказ в регистрации. Ошибки в решении, нарушение порядка созыва собрания или неподходящий кандидат приводят к отказу, и процедуру приходится начинать заново, оплачивая нотариуса повторно.
- Штраф за опоздание. Непредставление или нарушение срока подачи сведений в регистрирующий орган — предупреждение или штраф 5 000 ₽ для должностного лица (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
- Штраф за недостоверные сведения. От 5 000 до 10 000 ₽ для должностного лица (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
- Дисквалификация. Повторное нарушение ч. 4 или подача документов с заведомо ложными сведениями — дисквалификация на срок от одного года до трёх лет (ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ).
- Ответственность прежнего директора. Пока запись в ЕГРЮЛ не изменена, бывший руководитель официально остаётся лицом, действующим от имени общества. Если у компании долги, это повышает риск того, что его привлекут к спорам, вплоть до субсидиарной ответственности.
Если вместо смены директора собственники решили прекратить бизнес, прочитайте материал о том, как закрыть ООО: смена руководителя перед ликвидацией налоговая оценивает особенно внимательно.
Как помогаем в Красноярске
ФЕМИДА-Гарант работает с регистрацией компаний в Красноярске с 1999 года. Руководитель фирмы — Вера Михайловна Пичугина, директор и ведущий эксперт с практикой с 1991 года. Регистрирующий орган для юридических лиц края — Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю, подчинённая УФНС России по Красноярскому краю.
- Читаем устав и определяем, как подтверждать решение и нужно ли менять сам устав.
- Проверяем кандидата на дисквалификацию, массовость и прошлые компании.
- Готовим решение или протокол собрания, договариваемся с нотариусом и сопровождаем к нему.
- Отвечаем на запросы инспекции, если регистрацию приостановили.
- Подсказываем, что сделать с банком, подписью и контрагентами.
Смена директора под ключ — от 5 000 ₽, расходы нотариуса оплачиваются отдельно. Подробно о процедурах — на странице регистрации и изменений ООО, все цены — на странице цен. Итоговая стоимость фиксируется в договоре.
Если изменения в компании идут регулярно, удобнее абонентское юридическое обслуживание — от 5 000 ₽ в месяц. Первая консультация бесплатна. Позвоните по телефону +7 908 208-38-44 или приходите на ул. Парижской Коммуны, 33, офис 815: честно оценим риски по кандидату и предложим порядок действий.