Что делать, если принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ
Решение о предстоящем исключении — это предупреждение налоговой о том, что компанию скоро уберут из реестра как недействующую или как компанию с недостоверными сведениями. Оно публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации», и с даты публикации идёт срок три месяца. Чтобы исключение не состоялось, нужно в этот срок устранить причину: сдать налоговую отчётность, подать исправленные сведения об адресе или директоре либо направить возражение по форме Р38001. Если в течение трёх месяцев ничего не поступит, регистрирующий орган внесёт запись об исключении, и ООО перестанет существовать.
Почему налоговая исключает ООО из ЕГРЮЛ
Порядок записан в статье 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц, в редакции Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ. Оснований несколько, и от основания зависит, как остановить процедуру.
- Недействующее юридическое лицо (п. 1 ст. 21.1). Компания последние 12 месяцев одновременно не сдавала налоговую отчётность и не проводила операций ни по одному банковскому счёту. Нужны оба признака сразу.
- Недостоверность сведений (подп. «б» п. 5 ст. 21.1). В ЕГРЮЛ больше шести месяцев стоит запись о недостоверности адреса, директора или участника. Типичная ситуация: компания съехала из офиса, налоговая провела осмотр, адрес помечен как недостоверный, а новый так и не подали.
- Нет средств на ликвидацию или банкротство (подп. «а» и «в» п. 5). Например, суд вернул заявление налоговой о банкротстве, потому что у компании нет денег даже на процедуру.
- Подозрительные операции по счетам (подп. «г» п. 5, по основаниям закона № 115-ФЗ). Здесь срок для возражений другой — шесть месяцев, и подать их могут только кредиторы и иные лица, чьи права затронуты.
Если компания уже находится в процессе ликвидации или банкротства, налоговая такое решение не принимает. Если вы как раз собирались закрывать фирму и думаете, не дождаться ли исключения, сначала прочитайте сравнение способов в статье «Как закрыть ООО: ликвидация или исключение из ЕГРЮЛ».
Срок исключения из ЕГРЮЛ: как идут три месяца
Решение о предстоящем исключении налоговая публикует в течение трёх дней с даты его принятия. На сайте регистрирующего органа сведения размещаются не позднее следующего рабочего дня. В ЕГРЮЛ одновременно появляется запись о принятом решении, и её видят банки, контрагенты и сервисы проверки компаний.
| Основание | Срок на возражения | Кто может подать |
|---|---|---|
| Нет отчётности и операций 12 месяцев | 3 месяца с даты публикации | Сама компания, кредиторы, иные заинтересованные лица |
| Недостоверность сведений более 6 месяцев | 3 месяца с даты публикации | Сама компания, кредиторы, иные заинтересованные лица |
| Нет средств на ликвидацию или банкротство | 3 месяца с даты публикации | Сама компания, кредиторы, иные заинтересованные лица |
| Основания закона № 115-ФЗ | 6 месяцев с даты публикации | Кредиторы и иные лица, чьи права затронуты |
Срок считается от даты публикации в «Вестнике», а не от даты, когда вы узнали о решении. Поэтому первое, что нужно сделать, — найти публикацию и посчитать, сколько времени осталось. Документы должны поступить в налоговую до конца срока: отправка в последний день почтой — плохая идея.
Как остановить исключение из ЕГРЮЛ: порядок действий
После поправок Федерального закона № 519-ФЗ закон прямо говорит: если компания устранила обстоятельства, из-за которых принято решение, исключение не производится (п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). Порядок на практике такой.
- Закажите свежую выписку из ЕГРЮЛ и найдите публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Определите основание решения и дату, до которой нужно успеть.
- Если основание — отсутствие отчётности и операций, восстановите учёт и сдайте налоговую отчётность за пропущенные периоды. Отчётность сдавайте не формально: за ней последуют вопросы налоговой и, возможно, штрафы за просрочку.
- Если основание — недостоверность сведений, подайте заявление об изменении сведений: новый юридический адрес с документами на помещение или данные нового директора. Проверьте, что адрес действительно рабочий, иначе запись о недостоверности появится снова.
- Параллельно подайте возражение по форме Р38001 с документами, которые подтверждают, что компания работает или устранила нарушение. Подпись заявителя свидетельствует нотариус, либо документ направляют в электронном виде с квалифицированной электронной подписью.
- Отслеживайте ЕГРЮЛ: после рассмотрения документов запись о предстоящем исключении должна перестать действовать, а запись об исключении не появиться.
Регистрирующий орган для компаний Красноярского края — Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю. Документы можно подать в инспекцию, через нотариуса, через МФЦ «Мои документы» или электронно.
Возражение на исключение из ЕГРЮЛ: кто и когда подаёт
Возражение против исключения — это заявление заинтересованного лица о том, что компанию исключать нельзя. Подать его может сама компания, её участник, кредитор, работник с невыплаченной зарплатой, контрагент по незавершённому договору. Каждый пишет о своём интересе: кредитор — о долге, участник — о планах продолжать бизнес или провести нормальную ликвидацию.
Кредиторам возражение бывает выгоднее, чем кажется. Пока компания существует, долг можно взыскать через суд, банкротство или исполнительное производство. После исключения кредитору остаются иск о субсидиарной ответственности к директору и участникам и процедура распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), а это дольше и сложнее. Если компания должна вам деньги, о взыскании читайте на странице «арбитраж и взыскание долгов».
Одно возражение без устранения причины помогает не всегда. Если компания и дальше не сдаёт отчётность или не исправляет адрес, налоговая через некоторое время примет новое решение о предстоящем исключении.
Последствия исключения ООО из ЕГРЮЛ
Исключённая компания приравнивается к ликвидированной: она больше не может заключать договоры, получать деньги на счёт, участвовать в суде. Банк закрывает счета, остаток денег и имущество юридически остаются «без хозяина» до процедуры распределения через суд. При этом исключение не освобождает от ответственности тех, кто компанией управлял (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
- Субсидиарная ответственность. По п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ об ООО директор, участники и фактические руководители отвечают по долгам исключённой компании, если исключение стало следствием их недобросовестных или неразумных действий. Суды требуют от кредитора доказать долг и статус контролирующего лица, а затем объяснения должен давать уже руководитель: почему компания перестала работать и не расплатилась.
- Запрет на новые компании на три года. По подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ налоговая откажет в регистрации, если человек хочет стать директором или участником новой компании, а в исключённой был директором или участником с долей не менее 50%. Это касается исключения как недействующей при долгах перед бюджетом и любого исключения из-за недостоверности сведений. Срок — три года с момента исключения.
- Неисполненные договоры и споры. Контрагенты, которые не получили товар или деньги, будут предъявлять требования уже лично руководителю.
Чем рискуете, если делать самому
- Пропуск срока. Три месяца пролетают быстро, особенно если отчётность не сдавалась год и её нужно восстанавливать. Документы, поступившие после срока, исключение не остановят.
- Неверное основание. Сдали отчётность, а решение принято из-за недостоверного адреса. Процедура продолжится, и компания будет исключена.
- Новая недостоверность. Указали адрес «под регистрацию» без реального офиса. После очередной проверки запись о недостоверности вернётся, и всё начнётся сначала.
- Штрафы за отчётность. Сдача деклараций за прошлые периоды влечёт штрафы по ст. 119 НК РФ, а непредставленная декларация — основание для приостановления операций по счёту (ст. 76 НК РФ). Это нужно учесть заранее.
- Спокойное ожидание исключения. Если у компании есть долги, исключение не закрывает их, а переносит риск на директора и участников. Защита от требований о субсидиарной ответственности обходится дороже, чем своевременное решение вопроса.
Если исключение уже состоялось: можно ли восстановить ООО
Исключение можно обжаловать в арбитражном суде в течение одного года со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). Если суд признает запись об исключении недействительной, компания возвращается в реестр со своим ИНН, счетами и договорами. Шансы зависят от того, были ли признаки недействующей компании на самом деле и правильно ли налоговая провела процедуру: честно оценим перспективы после изучения документов.
Как помогаем в Красноярске
Мы разбираем выписку и публикацию, определяем основание решения и считаем срок. Затем готовим документы, которые снимают основание: изменения по адресу или директору — от 5 000 ₽ (услуга «регистрация и изменения ООО»), возражение по форме Р38001 с обоснованием и пакетом подтверждающих документов. Стоимость работы с возражением и восстановления учёта фиксируется в договоре. Документы подаём в МИФНС № 23 по Красноярскому краю, при споре с налоговой представляем вас в УФНС России по Красноярскому краю и Арбитражном суде Красноярского края (судодень — от 15 000 ₽).
Если компания вам больше не нужна, предложим закрыть её законно, а не ждать исключения: добровольная ликвидация ООО — от 60 000 ₽, упрощённая — от 20 000 ₽. Если кредиторы уже предъявляют требования к директору или участникам, подключим защиту по направлению «субсидиарная ответственность» — от 25 000 ₽. Работу ведёт команда под руководством ведущего эксперта Веры Михайловны Пичугиной, практика с 1991 года. Первая консультация бесплатна, все цены — на странице «Цены». Позвоните +7 908 208-38-44 или приходите: ул. Парижской Коммуны, 33, офис 815.