Исключение участника из ООО: коротко
Участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Решением общего собрания исключить участника нельзя: только решением суда.
Дело рассматривает арбитражный суд по месту нахождения общества. После вступления решения в силу доля исключённого переходит к обществу, а общество выплачивает ему её действительную стоимость.
На чём основано право исключить участника
Право закреплено сразу в двух законах. Абзац четвёртый п. 1 ст. 67 ГК РФ позволяет требовать исключения участника, который причинил обществу существенный вред или иным образом существенно затрудняет его деятельность, в том числе грубо нарушая обязанности. Там же сказано, что отказ от этого права или его ограничение ничтожны: запретить исключение уставом или корпоративным договором нельзя.
Порядок применения норм разъяснён в высших судебных актах, на которые ссылаются арбитражные суды:
- п. 17 постановления Пленумов ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 — при оценке грубости нарушения учитывают степень вины участника и наступление или возможность наступления негативных последствий для общества;
- п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 — перечень нарушений, которые могут служить основанием для исключения;
- пункты 7–9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.12.2019.
Кто может подать иск об исключении участника
Истец — участник или несколько участников, у которых вместе не меньше 10 % уставного капитала. Если ваша доля меньше, объединяйтесь с другими участниками и подавайте иск вместе. Само общество истцом по такому делу не выступает, но участвует в нём как третье лицо.
Ограничения, о которых важно знать заранее:
- В обществе с одним участником исключение невозможно: исключать некого и некому.
- Размер доли ответчика сам по себе не препятствие. По п. 8 Обзора от 25.12.2019 закон не запрещает исключить участника, которому принадлежит больше половины уставного капитала.
- Равные доли 50 на 50 и острый корпоративный конфликт тоже не повод отказать в иске (п. 7 того же Обзора). Если участники подали встречные иски друг к другу, суд оценивает основания для исключения в отношении каждого.
- Если те же нарушения допускает сам истец, суд это учтёт: требование исключить партнёра за то, что делаете вы сами, перспектив не имеет.
Добровольный выход участника из общества — отдельная процедура по ст. 26 Закона об ООО, и с исключением её путать не стоит.
Какие нарушения суды признают основанием для исключения
Закон не даёт закрытого перечня, поэтому каждое дело строится на доказательствах. Грубое нарушение обязанностей участника — это не любой проступок, а поведение, которое причиняет обществу существенный вред или делает его работу практически невозможной. В практике и разъяснениях ВС встречаются такие ситуации:
- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях, когда без голоса ответчика нельзя назначить директора, утвердить отчётность или изменить устав;
- совершение участником, который одновременно был директором, заведомо невыгодных сделок, вывод имущества общества;
- голосование за решения, которые заведомо вредны для общества;
- разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества;
- действия, после которых общество фактически не может вести дела: блокировка счетов, утрата документов, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, которые не удаётся исправить без участника.
Важное разъяснение дал п. 9 Обзора от 25.12.2019. Участника, продавшего здание общества в несколько раз дешевле рынка, суд вправе исключить, даже если сделку можно оспорить, а убытки взыскать. Возможность исключения не зависит от того, можно ли устранить последствия нарушения другими способами. Но и обратное верно: исключение само по себе не отменяет вывод активов, сделки придётся оспаривать отдельными исками.
Не являются основанием для исключения обычные разногласия по управлению, однократная неявка на собрание или голосование против предложения большинства. Суды последовательно отличают законное право участника не соглашаться от поведения, которое парализует общество.
Порядок исключения участника по шагам
- Соберите доказательства. Протоколы собраний, уведомления ответчику с отметками о вручении, выписки по счетам, договоры, заключения об оценке, переписку. Каждое нарушение должно подтверждаться документом, а не пересказом.
- Зафиксируйте последствия. Покажите, что именно не смогло сделать общество: не утверждена отчётность, не избран директор, получены отказы банка или налоговой, потеряны контракты.
- Предложите ответчику участвовать в собрании или устранить нарушение. Это не обязательный досудебный этап, но такие попытки хорошо показывают суду систематичность уклонения.
- Подготовьте иск. Указывают истцов, их доли, ответчика, общество как третье лицо, конкретные нарушения, доказательства и нормы. К иску прикладывают выписку из ЕГРЮЛ и документ об уплате пошлины.
- Заявите обеспечительные меры, если есть риск. По корпоративным спорам суд вправе, например, запретить ответчику голосовать или распоряжаться долей до решения (ст. 225.6 АПК РФ).
- Ведите процесс. По общему правилу ст. 152 АПК РФ первая инстанция рассматривает дело до трёх месяцев, но с экспертизой и встречными исками срок растягивается. Решение можно обжаловать в апелляцию.
- Зарегистрируйте изменения. В течение месяца со дня перехода доли к обществу подайте документы в регистрирующий орган (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО). В Красноярске это МИФНС № 23 по Красноярскому краю.
Госпошлина и другие расходы
Иск об исключении участника — неимущественный. После повышения пошлин Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ ставки подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ такие:
| Кто подаёт | Госпошлина в арбитражный суд первой инстанции |
|---|---|
| Участник — физическое лицо | 15 000 ₽ |
| Участник — организация | 50 000 ₽ |
За апелляционную и кассационную жалобы платят отдельно. Кроме пошлины, закладывайте расходы на оценку стоимости доли, если она станет предметом спора, и на представителя. Проигравшая сторона по решению суда возмещает судебные расходы выигравшей в разумных пределах.
Сколько и когда платят исключённому участнику
Доля исключённого переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда (подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, рассчитанную по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед вступлением решения в силу, а с согласия участника может выдать имущество той же стоимости (п. 4 ст. 23).
Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная доле участника. Срок выплаты — один год со дня перехода доли, если уставом не установлен меньший срок (п. 8 ст. 23). Выплачивать нельзя, если у общества есть признаки банкротства или они появятся из-за выплаты.
Типичная ситуация: компания исключила партнёра, но не посчитала, во что обойдётся выплата его доли по балансу с недвижимостью. Это нужно оценить до подачи иска, иначе выигранный процесс обернётся кассовым разрывом. Перешедшую к обществу долю потом распределяют между участниками или продают по правилам ст. 24 Закона об ООО.
Чем рискуете, если делать самому
- Отказ в иске из-за слабых доказательств. Суды требуют показать и само нарушение, и его последствия. Рассказ о конфликте без документов почти всегда проигрывает.
- Встречный иск. Ответчик вправе потребовать исключить вас, и суд проверит поведение обеих сторон. Неподготовленный истец рискует сам оказаться исключённым.
- Потерянная пошлина и чужие расходы. При отказе в иске 15 000 или 50 000 ₽ пошлины не вернутся, а расходы ответчика на представителя могут взыскать с вас.
- Пропущенный месяц на регистрацию. Если не подать документы в регистрирующий орган после перехода доли, в ЕГРЮЛ останутся неактуальные сведения, а это повод для внесения записи о недостоверности.
- Нехватка денег на выплату доли. Год пролетает быстро, а невыплата становится основанием для отдельного иска о взыскании действительной стоимости доли с процентами.
Если конфликт зашёл так далеко, что общество проще закрыть, сравните варианты в материале как закрыть ООО.
Как помогаем в Красноярске
ФЕМИДА-Гарант ведёт корпоративные и арбитражные дела в Красноярске с 1999 года. Руководитель фирмы — Вера Михайловна Пичугина, директор и ведущий эксперт с практикой с 1991 года. Дела об исключении участников рассматривает Арбитражный суд Красноярского края, изменения в ЕГРЮЛ регистрирует МИФНС № 23 по Красноярскому краю.
- Изучаем устав, протоколы, отчётность и честно оцениваем перспективы иска и риск встречных требований.
- Помогаем собрать доказательства: уведомления, протоколы, выписки, заключения об оценке.
- Готовим исковое заявление и заявление об обеспечительных мерах, ведём дело в арбитраже и в апелляции.
- После решения регистрируем изменения в ЕГРЮЛ и сопровождаем распределение доли.
Исковое заявление — от 15 000 ₽, заявление об обеспечительных мерах — от 10 000 ₽, участие юриста в заседании арбитражного суда — от 15 000 ₽ за судодень. Подробнее — на странице арбитражных споров и представительства в суде. Внесение изменений в ООО после решения — от 5 000 ₽, см. регистрацию изменений в ООО. Итоговая стоимость дела фиксируется в договоре, остальные цены — на странице цен.
Первая консультация бесплатна. Позвоните по телефону +7 908 208-38-44 или приходите на ул. Парижской Коммуны, 33, офис 815: разберём ситуацию и предложим план действий.